第一条为加强广东新亚光电缆股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事和高级管理人员买卖本公司股票及衍生品种的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关规定法律、法规、规范性文件及《广东新亚光股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司客观实际情况，制定本制度。

  第二条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉并遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和证监会、深圳证券交易所其他相关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

  上市公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。

  第三条公司董事和高级管理人员要严格遵守职业操守和遵守相关法律、法规、规范性文件及本制度，对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。

  第四条公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

  第五条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人隐私信息的网上申报，每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深圳证券交易所报告。

  第六条公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息公开披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律和法规、深圳证券交易所相关规定和《公司章程》，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。

  第七条公司、董事、高级管理人员应当及时向深圳证券交易所申报信息，并保证申报信息的真实、准确、完整，并同意深圳证券交易所及时公布有关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

  第八条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任时间等）：（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；

  （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人隐私信息发生明显的变化后的2个交易日内；

  以上申报数据视为公司董事和高级管理人员向深圳证券交易所和登记结算第九条董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户。

  第十条具有以下情形之一的，公司董事和高级管理人员不得减持股份：（一）本人离职后六个月内；

  （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

  （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；

  （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

  （六）公司可能触及深圳证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

  2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法强制退市情形。

  （七）董事、高级管理人员承诺一定期限内不减持并在该期限内的；（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所规定的其他情形。

  第十一条企业存在以下情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其董事和高级管理人员不得减持其持有的公司股份：（一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息公开披露违法受到中国证监会行政处罚；

  （二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。

  第十二条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在以下情形下不得转让：（一）公司股票上市交易之日起1年内；

  （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

  （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

  （七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

  （八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（九）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  第十三条公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不允许超出其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

  公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

  第十四条董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

  董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第九条至第十三条的规定。

  公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方在该董事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不允许超出各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度、中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。

  第十五条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在证券交易市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

  因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，可同比例增加当年可转让数量。

  第十六条公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将有关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

  公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托上市公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。

  第十七条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

  第十八条公司董事、高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生产品：

  （一）公司定期报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原公告日前十五日起，至公告前一日；

  （三）自有可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  第十九条公司董事和高级管理人员，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露下列内容：

  上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。所称董其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  第二十条若《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件，应遵守《公司章程》的规定。

  第二十一条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等有关规定法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

  第二十二条公司董事和高级管理人员离职时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离职信息。

  公司董事和高级管理人员应在委托书中声明：“本人已知晓上市公司董事和高级管理人员离职后股份继续锁定的相关规定，并已委托上市公司向深圳证券交易所申报离职信息，在离职后本人将按照法律和法规以及《公司章程》的规定，对所持股份来管理。”

  第二十三条公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

  （三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

  上述自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度的第四章信息披露

  第二十四条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在深圳证券交易所网络站点进行公告。公告内容包括：

  第二十五条公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

  （一）新上市公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时；（二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

  （三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人隐私信息发生明显的变化后的2个交易日内；

  以上申报数据视为公司董事、高级管理人员向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

  第二十六条董事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，由深圳证券交易所予以备案。

  减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格的范围、减持原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定。

  在预先披露的减持时间区间内，大股东、董事、高级管理人员应当按照深圳证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董事、高级管理人员应当在2个交易日内向深圳证券交易所报告，并予以公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内向深圳证券交易所报告并予以公告。

  公司董事、高级管理人员和前述人员的配偶在买卖公司股票及其衍生品种前，应当在买卖3个交易日前填写《买卖本公司证券问询函》将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，由董事会秘书负责确认，董事会秘书应当核查公司信息公开披露及重大事项等进展情况，并在收到问询函之次日形成同意或反对的明确意见，填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》在计划交易日前提交给拟进行买卖的董事和高管和前述人员的配偶。董事、高级管理人员和前述人员的配偶在收到董事会秘书的确认意见之前不得擅自进行有关本公司股票及其衍生品种的交易行为。

  董事会秘书应将《买卖本公司证券问询函》及《有关买卖本公司证券问询的确认函》等资料做编号登记并妥善保管。

  第二十七条公司董事和高级管理人员应当保证其申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布有关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

  第二十八条公司应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的要求，对董事、高级管理人员及其亲属股份相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

  第二十九条公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、高级管理人员证券账户基础信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。

  第三十条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人隐私信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份按规定予以锁定。

  第三十一条公司上市已满一年的，因董事和高级管理人员证券账户通过在证券交易市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年的，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。

  因公司进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，其本年度可转让股份额度做相应变更。

  第三十二条每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

  当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股数。

  因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。

  第三十三条对涉嫌违规交易的董事和高级管理人员，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

  第三十四条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关法律法规执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关法律法规不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。